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Establecimiento en España
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8 Otras formas de invertir en España

8.3. Adquisición de negocio

Como alternativa a la compraventa de acciones o participaciones de sociedades españolas, la inversión en España podría asimismo articularse mediante una adquisición de negocio, bien a través de un contrato de compraventa de activos y pasivos de sociedades españolas, o bien a través de una cesión global del activo y pasivo de una sociedad.

TrámiteCompraventa de activos y pasivos Cesión global
RequisitosEn caso de que el vendedor o el comprador fuera una persona jurídica y dicha venta o compra, respectivamente, fuera de un activo esencial (i.e. el importe de la operación supera el 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado), será necesaria la aprobación de la operación por la junta de socios de la sociedad vendedora o de la sociedad compradora, según corresponda.De conformidad con la Ley de Modificaciones Estructurales:

  • Proyecto de cesión global, redactado por parte de los administradores de la sociedad cedente.

  • Informe aplicando y justificando el proyecto de cesión global redactado por parte de los administradores de la sociedad cedente.

  • Aprobación de la cesión global por parte de los socios/accionistas de la sociedad cedente.

  • Publicación del acuerdo de cesión global aprobado por los socios de la sociedad cedente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cedente34.

  • Transcurso del plazo legal de oposición de acreedores: un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de cesión global35.
  • Otorgamiento de escritura pública ante Notario (ver trámite siguiente “Documentación que debe aportarse al Notario”).
  • Inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad cedente (eficacia de la cesión) (ver trámite siguiente “Inscripción en el Registro correspondiente”).
Intervención de fedatario públicoDebe formalizarse ante un notario español o un cónsul español en el extranjero.
Documentación que debe aportarse al notario
  • Título de propiedad de los activos.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de vendedor y comprador, según corresponda.
    En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5º del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F./D.N.I. español del vendedor y comprador.
  • Manifestación sobre el titular real, tanto para comprador como vendedor, en caso de personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura de compraventa (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
  • Título de propiedad de los activos.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de sociedad cedente y cesionaria.
    En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5º del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F. español de la sociedad cedente y cesionaria.
  • Manifestación sobre el titular real, tanto para comprador como vendedor, en caso de personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura de cesión global (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
  • Certificado del acuerdo de la junta o decisión de socio único de la sociedad cedente aprobando la cesión global.
  • Anuncio de la cesión en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social, en su caso.
Declaración posterior de la inversión ante la D.G.C.I.En algunos casos (véase el apartado 8 del Capítulo 1 para más información).
ImpuestosVéase el Capítulo 3
Inscripción en el Registro correspondienteTan pronto como se formalice la escritura pública de compra ante notario y se hayan liquidado los impuestos correspondientes, deberá procederse a la inscripción de los bienes inmuebles en el Registro de la Propiedad correspondiente, así como de los bienes muebles con acceso al Registro de Bienes Muebles, para asegurar que los derechos de propiedad del adquirente quedan debidamente protegidos.La eficacia se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad cedente. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales.
Además, los administradores de las sociedades intervinientes deberán presentar para su depósito en el Registro Mercantil un ejemplar del proyecto de cesión global.
Costes
  • Arancel notarial: la escala prevista para la constitución de una filial es también aplicable.
  • Arancel cónsul español en extranjero: la cuantía de la tasa será la establecida en la normativa vigente en materia de aranceles notariales.
  • Arancel del Registro de la Propiedad: A efectos orientativos, el arancel asciende a 24 € si el valor de la finca no excede de 6.010 €, aplicándose luego unos tipos que oscilan entre 0,175% y 0,02%. En todo caso, el arancel global no podrá superar los 2.181 €.
  • Arancel del Registro de Bienes Muebles: A efectos orientativos, el arancel asciende a 2,4 € si el valor del bien no excede de 600 €, aplicándose luego unos aranceles que oscilan entre 6 € y 13 € hasta un valor del bien de 18.000 €. Por el exceso sobre 18.000 € se aplicará un arancel de 1,20 € por cada 3.000 € de exceso.
  • Arancel del Registro Mercantil: Efectos orientativos, el arancel asciende a 6,010121 € si el valor de los activos no excede de 3.005,06 €, aplicándose luego unos tipos que oscilan entre 0,1% y 0,005 %. En todo caso, el arancel global no podrá superar los 2.181,673939 €.

34No es necesaria la publicación del acuerdo de cesión global cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores. Asimismo, deberá ponerse a disposición de los representantes de los trabajadores el proyecto de cesión global y el informe de los administradores.
35En el caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, un mes antes desde el envío de la comunicación al último de ellos.