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8. Otras formas de invertir en España

8.1. Adquisición de acciones de una sociedad anónima o de participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada existente

El siguiente cuadro muestra de forma resumida los trámites legales fundamentales en la adquisición de acciones de una sociedad anónima o de participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada existente:

TrámiteS.A.S.L.
Intervención de fedatario públicoNecesaria en aquellos casos en que la normativa española o los estatutos sociales así lo exija o cuando las partes lo hayan acordado.Necesaria siempre.
Documentación que debe aportarse al notario
  • Título de propiedad de las acciones o participaciones que se trasmiten.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de vendedor y comprador, según corresponda.
    En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5 del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F. o D.N.I. español del vendedor y comprador (ver apartado 3 anterior).
  • Manifestación sobre el titular real tanto para comprador como para vendedor, en caso de que sean personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Justificación documental del pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).

Declaración posterior de la inversión ante la D.G.C.I.Presentación del modelo D-1A ante el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. Este modelo de declaración debe incluir obligatoriamente el protocolo y fecha del documento público por medio del que se formaliza la inversión, deberá firmarse telemáticamente por la persona física o jurídica que efectúa la inversión, su representante o persona autorizada al efecto, contrafirmada por el fedatario público, y presentada telemáticamente a través de la sede electrónica de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones.
En algunos casos, asimismo será necesario presentar declaración previa (véase el apartado 8 del Capítulo 1 para más información).
CostesDependiendo de ante qué fedatario público se realice la transmisión:

  • Arancel notarial: la escala prevista para la constitución de una filial es también aplicable.
  • Arancel cónsul español en extranjero: la cuantía de la tasa será la establecida en la normativa vigente en materia de aranceles notariales.
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Transmisiones Patrimoniales OnerosasVéase el Capítulo 3
Impuesto sobre Transacciones Financieras (Tasa Tobin)Existe un Proyecto de Ley que prevé la creación del Impuesto sobre las Transacciones Financieras y el Impuesto sobre Determinados Servicios Digitales.

El Impuesto sobre Transacciones Financieras (Tasa Tobin) prevé gravar al 0,2% determinadas adquisiciones de acciones de sociedades españolas cotizadas cuya capitalización bursátil sea superior a los 1.000 millones de euros, con independencia de la residencia de los agentes que intervengan en las operaciones; no afectando al mercado primario, a las operaciones necesarias para el funcionamiento de infraestructuras del mercado o de reestructuración empresarial, a las que se realicen entre sociedades del mismo grupo y a las cesiones de carácter temporal. El contribuyente será el adquirente de las acciones. El sujeto pasivo que debería ingresar el impuesto a la Agencia Tributaria (con independencia del lugar donde esté establecido) será, dependiendo de los diversos supuestos que prevé la norma, el miembro del mercado que ejecute la adquisición por cuenta ajena, la empresa de servicios de inversión o entidad de crédito que realice la adquisición por cuenta propia, el intermediario financiero, el internalizador sistemático o, en último caso, el depositario. El impuesto se liquidará mensualmente.

En relación con esta forma de inversión, resulta interesante destacar que a los socios de sociedades de responsabilidad limitada o accionistas de sociedades anónimas (excepto (i) sociedades cotizadas, sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación, (ii) sociedades en situaciones concursales o preconcursales y (iii) las sociedades anónimas deportivas) se les reconoce un derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos una vez transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad.

Tras la última modificación del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, los requisitos para que los socios puedan ejercitar dicho derecho de separación (dentro del plazo de un mes desde la celebración de la junta general de socios) son los siguientes:

  1. Hacer constar en el acta de distribución de resultado su protesta por la insuficiencia de dividendos reconocidos.
  2. Que no se acuerde la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles, siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
  3. Que el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años sea menor a un importe equivalente al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.

Asimismo, y aún en el caso de que no se diesen los anteriores requisitos, este derecho de separación se reconoce al socio de la sociedad dominante del grupo, cuando la sociedad en cuestión estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, cuando: (i) los socios de la sociedad no acordara la distribución como dividendo de al menos el veinticinco por ciento de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante del ejercicio anterior, siempre que sean legalmente distribuibles y; (ii) se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante durante los tres ejercicios anteriores.