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4. Principales características de las S.A. y S.L.

4.4 Tipos de acciones

4.4.1 Tipos de acciones de una S.A.

Se distinguen las siguientes categorías de acciones:

Acciones nominativas frente a acciones al portadorLas acciones de una sociedad anónima pueden ser nominativas (el titular es la persona designada en el título) o al portador (el titular es el portador del título). No obstante, deberán ser nominativas en los siguientes casos:

  • Si no están totalmente desembolsadas.
  • Si su transmisibilidad está sujeta a restricciones.
  • Si están sujetas a prestaciones accesorias.
  • Cuando así se exija por reglamentación especial (v. gr., acciones de bancos y de compañías de seguros).
Acciones ordinarias frente a acciones preferentesLas acciones preferentes pueden crearse como una clase o clases independientes siguiendo las mismas formalidades y requisitos que son de aplicación a la modificación de los estatutos (en cuanto a quórum, votos y convocatoria de las juntas de accionistas), y pueden incluir acciones con derecho a la obtención de un dividendo preferente.

En cualquier caso, no serán válidas las emisiones de acciones en los siguientes casos:

  • Acciones remuneradas a través de intereses.
  • Acciones que, directa o indirectamente, alteren la proporcionalidad entre valor nominal y derechos de voto o derechos de suscripción preferente de nuevas acciones en futuras ampliaciones de capital.

    La regulación específica relativa a la emisión y puesta en circulación de acciones privilegiadas queda configurada de manera distinta según se trate de sociedades emisoras que coticen o no en algún mercado bursátil.

    En el caso de las sociedades cotizadas se establecen las siguientes obligaciones:
    • Se prevé que, cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles.
    • Los estatutos sociales deben establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, así como si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos y los eventuales derechos de los titulares de las acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias.
    • Se prevé un mejor rango para el accionista titular de acciones privilegiadas, al prohibirse de manera imperativa la percepción por las acciones ordinarias de dividendos con cargo a beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.

    Para el supuesto de sociedades no cotizadas, se mantiene un régimen más flexible ya que no existen normas de derecho imperativo que obliguen a una regulación estatutaria específica. No obstante, salvo disposición contraria de los estatutos sociales de la entidad, la sociedad está obligada a acordar el reparto de un dividendo siempre que existan beneficios distribuibles.
Acciones emitidas con primaLas acciones podrán emitirse por valor superior a su valor nominal con prima de emisión pagadera a la sociedad. En estos casos, la prima deberá desembolsarse íntegramente en el momento de suscribirse las acciones.
Acciones sin derecho de votoLas acciones sin derecho de voto pueden emitirse por un valor nominal total no superior a la mitad del capital total desembolsado.

Los derechos especiales inherentes a las acciones sin derecho de voto son los siguientes:

  • Dividendo anual mínimo.
    Los estatutos deberán establecer un dividendo anual mínimo fijado como un porcentaje del capital desembolsado por cada acción sin voto. El dividendo anual mínimo y los dividendos ordinarios son acumulativos durante un período de cinco años para las sociedades no cotizadas. En el caso de sociedades cotizadas dicho período acumulativo es indefinido. De esta manera las acciones sin voto también participan en los beneficios societarios proporcionalmente con las restantes acciones en caso de reparto de un dividendo ordinario.
  • Derechos preferentes en la liquidación.
    En caso de liquidación de la compañía, los accionistas sin derecho de voto tienen preferencia sobre los titulares de acciones ordinarias en relación al reembolso de la parte desembolsada de sus acciones.
  • Reducción de capital.
    Si el capital se reduce para compensar pérdidas, la reducción deberá aplicarse en primer lugar a todas las demás clases de acciones antes de afectar a los titulares de acciones sin derecho de voto.
  • Derechos de los accionistas.
    Básicamente corresponden a las acciones sin derecho de voto los mismos derechos que a las acciones ordinarias, a excepción del derecho a ejercer el voto en las juntas de accionistas (véase Derechos básicos de los accionistas más adelante).

No obstante, en ciertas circunstancias excepcionales, los titulares de acciones sin voto pueden adquirir un derecho de voto transitorio en las juntas de accionistas. Se citan a continuación dos ejemplos:

  • Los accionistas sin voto adquieren, no obstante, el derecho a votar si el dividendo anual mínimo no se reparte.
  • Si debido a una reducción de capital se amortizan todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto pasan a ser acciones con voto hasta que se restablezca el equilibrio entre acciones con derecho de voto y sin él (es decir, hasta que se emitan nuevas acciones ordinarias en número suficiente para que el importe nominal total de las acciones sin voto no supere la mitad del capital desembolsado). En el caso de que el equilibrio no se restablezca en un plazo de dos años, la sociedad estará obligada a su disolución obligatoria.
Acciones rescatablesLas acciones rescatables son una modalidad de acciones privilegiadas en sociedades cotizadas, sujeta siempre a diversos términos y condiciones.

Son acciones rescatables aquéllas cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de la emisión; o aquéllas cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté comprometido de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista anteriormente.
Acciones con prestaciones accesoriasUna prestación accesoria consiste en la obligación de realizar o abstenerse de realizar ciertas actuaciones. Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social de la compañía.

Las acciones de una S.A. sólo pueden pagarse con dinero o con activos, pero no con trabajo o servicios. En consecuencia, la prestación accesoria constituye un mecanismo por el cual el trabajo, servicios u otras obligaciones de accionistas concretos pueden ligarse a la sociedad.

4.4.2 Certificados de acciones

En general, las acciones de una S.A. pueden emitirse físicamente mediante títulos o registrarse mediante un sistema de anotación en cuenta. Las condiciones para la emisión y registro de acciones conforme al sistema de anotación en cuenta y la reglamentación que lo regula se hallan en el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores), y sus diversas reformas legislativas.