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4. Principales características de las S.A. y S.L.

4.3 Estatutos sociales

Una S.L. y una S.A. están reguladas por la Ley de Sociedades de Capital y por los estatutos sociales. Por consiguiente, los estatutos deberán elaborarse de conformidad con los requisitos de dicha Ley y deberán incluir, como mínimo, las siguientes menciones:

MENCIONES OBLIGATORIAS
Denominación socialDebe incluirse la denominación social.
Objeto socialDebe expresarse de manera concreta y precisa dado que:

  • Sirve para determinar el marco general de las actividades de la sociedad.
  • El cumplimiento del objeto declarado deriva automáticamente en la disolución de la compañía, a menos que los estatutos prevean una duración indefinida.

Si el objeto social se modificara de tal forma que se sustituyese, los accionistas/socios que no hayan votado a favor y los accionistas sin voto, en su caso, podrán separarse de la sociedad, teniendo derecho a que les sea reembolsado el importe de sus acciones/participaciones.
Domicilio socialDeberá encontrarse en España.
Capital socialDeberá indicar el capital social, las acciones/participaciones sociales en que está dividido, su valor nominal y su numeración correlativa.

En el supuesto de sociedad de responsabilidad limitada, los estatutos deberán expresar, si fueran desiguales, los derechos que cada participación atribuya a los socios, y la cuantía o extensión de estos.

En el supuesto de sociedad anónima, los estatutos deberán expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso y la forma y plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

En el supuesto de sociedad limitada de formación sucesiva, los estatutos deberán expresar tal condición (ver apartado 4.2 anterior).
Órgano de administraciónSe podrá confiar la administración a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta (mancomunada) o a un consejo de administración.

Los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria. Asimismo, deberá indicarse el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

En caso de órganos colegiados de administración, deberá especificarse el procedimiento de debate de adopción de acuerdos.

Además, la escritura pública de constitución, que incluye los estatutos, podrá contener cuantos acuerdos y pactos consideren convenientes los fundadores, siempre que no contravengan ninguna ley ni los principios fundamentales que regulan las sociedades. Así, los estatutos pueden incluir, entre otros, los siguientes aspectos:

  • Duración de la compañía. Normalmente, los estatutos preverán la duración indefinida de la sociedad para evitar provocar su disolución automática.
  • La fecha de comienzo de sus operaciones, que no podrá ser anterior a la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución (excepto en el caso de transformación).
  • Las restricciones, en su caso, a la libre transmisibilidad de acciones, así como las posibles causas de exclusión de sus accionistas.
  • Las prestaciones accesorias, en su caso. Si se crean prestaciones accesorias, los estatutos deben hacer constar el contenido de tales prestaciones, si son o no retribuidas, y las penalizaciones, en su caso, por incumplimiento.
  • La fecha de cierre del ejercicio social. Si no se indica expresamente, se entenderá que la sociedad cierra su ejercicio social el 31 de diciembre. El ejercicio social no podrá superar los doce meses.
  • Los derechos especiales reservados para los fundadores o promotores, en su caso.

Será competencia de la junta general cualquier modificación de los estatutos sociales. Como excepción a lo anterior y novedad introducida por el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos (art. 285 LSC).