4 Principales características de las S.A. y S.L.
4.1 Principales diferencias entre S.A. – S.L.
A continuación, se recogen las principales diferencias entre las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
| S.A. | S.L. | |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | 60.000 €. | 1 € 2. |
| Desembolso en la constitución | Mínimo del 25% y la prima de emisión, si la hubiera. | En su totalidad. |
Aportaciones | Se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias3. El valor atribuido en la escritura en la que conste dicha aportación no podrá ser en ningún caso superior a la valoración realizada por el experto. Respecto de las aportaciones dinerarias, se deberá de acreditar la realidad de las mismas ante el notario autorizante, mediante certificación del depósito en la entidad de crédito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad o entidad. | No se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias, si bien los fundadores y socios responden solidariamente de la autenticidad de las aportaciones no dinerarias realizadas. |
| Acciones/ Participaciones sociales | Son valores mobiliarios. Se pueden emitir obligaciones y otros valores. | No son valores mobiliarios. Se pueden emitir obligaciones y otros valores. |
| Transmisión de acciones/participaciones sociales | Depende de su representación (anotaciones en cuenta, libros talonarios, etc.) y de su naturaleza (nominativas o al portador). En principio, son libremente transmisibles, salvo disposición estatutaria, y las disposiciones estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción son nulas. | Debe constar en documento público. Generalmente las participaciones no serán libremente transmisibles (a menos que sean adquiridas por otros socios, cónyuge, ascendientes, descendientes o compañías del mismo grupo). Así, salvo previsión estatutaria en contrario, la Ley prevé un derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios o de la sociedad misma en caso de transmisión de las participaciones sociales a persona distinta de las señaladas. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. |
| Modificación de estatutos | Requiere informe del órgano de administración o de los accionistas, en su caso, que proponen la modificación. | No requiere informe. |
| Lugar de celebración de la Junta General | Rigen los estatutos sociales (en cualquier caso, en España). En su defecto en el término municipal del domicilio social. | |
| Quórum de asistencia a la Junta General y mayorías | Se establecen diferentes quórums y mayorías en función de que se trate de primera o segunda convocatoria y del contenido de los acuerdos. Éstos podrán ser elevados por los estatutos. | Se establecen distintas mayorías según el contenido de los acuerdos, que podrán ser elevados por los estatutos. |
| Derecho de asistencia a las Juntas Generales | Se puede exigir un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General, que no podrá ser superior al uno por mil del capital social. | No se puede restringir este derecho. |
| Número de miembros del Consejo de Administración | Mínimo: 3. No hay límite máximo. | Mínimo: 3. Un máximo de 12 miembros. |
| Duración del cargo de administrador | Máximo 6 años (4 años en sociedades cotizadas). Reelegible por períodos de igual duración máxima. | Puede ser indefinido. |
| Emisión de obligaciones | Se pueden emitir obligaciones y otros valores. Las emisiones de obligaciones pueden utilizarse como medio para la recaudación de fondos. Se pueden emitir y garantizar obligaciones convertibles en acciones. | Se pueden emitir obligaciones y otros valores. Las emisiones de obligaciones puedan utilizarse como medio para la recaudación de fondos, si bien el importe total de las emisiones no podrá ser superior al doble de los recursos propios de la sociedad, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito. En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica. No se pueden emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales. |
2En 2022, se aprobó la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (la “Ley Crea y Crece”), que ha modificado la cuantía de capital mínimo en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada para establecerla en 1 euro. No obstante, mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de 3.000 €: (i) se exige la dotación de una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros; y (ii) los socios responderán solidariamente con la sociedad, hasta la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital asumido si, en caso de liquidación, el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
3No se requiere informe de experto, pero sí informe sustitutivo de los administradores en los siguientes supuestos:
a) aportación de valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario, en cuyo caso se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de realización efectiva de la aportación de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora correspondiente;
b) aportación de bienes distintos a los indicados en el apartado a) anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los 6 meses anteriores a la fecha efectiva de la de aportación, por un experto independiente no designado por las partes;
c) cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión;
d) cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión; o
e) cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de adquisición de acciones.
